老板被保安拒之公司门外 就地“更换”保安队也未果 临时股东大会能否终结中炬高新控制权之争

海报新闻首席记者 陈嘉伟 报道

身处股东内斗漩涡中的中炬高新(600872.SH)24日将迎来关键性的临时股东大会，审议关于罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅4名“宝能系”董事的议案。而正当上述会议进行时，宝能集团则通过官网发布了一则《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议》，“决议”显示公司董事会已通过取消7月24日临时股东会等3项决议。

姚振华进入中炬高新公司被拒（视频截图 来源：宝能集团官网）

老板到公司却被保安“拒之门外”

“谁让你们这样做？你实话实说就行！”视频中，叉着腰和保安对峙了半分钟后，姚振华转过身发出感慨，“我从来没见过，能够乱到这种程度。”他的脸上有愤慨也有无奈。

这是7月20日下午宝能集团官网发布的实际控制人姚振华到中炬高新总部调研生产经营情况被拒之门外的视频。

姚振华是宝能集团董事长，2015年围绕万科股权的“宝万之争”将姚振华和宝能集团推向前台，2020年10月20日，姚振华以1050亿元人民币财富位列《胡润百富榜》第36位。

7月20日，中炬高新“宝能系”股东中山润田通过宝能官网发布谴责声明（以下简称“声明”），其中提到新上任的总经理邓祖明、副总经理孔令云及秦君雪等三名高管，被受到指使的行政物业部门以停电等手段赶出办公场所，并被保安阻拦进入工厂办公区。而中炬高新实际控制人、宝能集团董事长姚振华也在7月19日亲自前往公司总部调研的过程中被保安拦下，双方僵持十余分钟。

在声明中，中山润田认为，“相关股东在背后打招呼，故意暗中使绊子，意图瘫痪公司的正常生产经营工作。该事件严重破坏了中山的营商环境，严重破坏了上市公司的正常生产经营秩序。”

7月20日晚间，中炬高新在官网发表声明：经中炬高新安保人员核实相关情况获悉，来访人员并未预约，也未出示相关身份证明，且现场安保值班人员未收到公司高管（含董事会新任命的三名高管）提出将有访客进入厂区的指示。

在姚振华进入中炬高新被拒后，7月22日晚间宝能集团人力资源管理中心总经理助理秦君雪前往中炬高新试图更换公司保安队，现场视频显示，秦君雪向保安队宣读了一则声明：“为保护公司资产安全，经公司研究决定，保安队即刻起开始休假，具体工作安排待公司另行通知，如拒不执行公司指令，我将代表公司即刻解除劳动合同关系。”随后，镜头转向另一队身穿蓝色制服的安保人员，一旁有人提醒进行安保交接工作。

不过“宝能系”试图更换公司保安队当晚并没有完成接管，中炬高新保安队仍为原来的人员。

厨邦是中炬高新旗下重要品牌

“宝火之争”始末

中炬高新1995年在上交所上市，主营调味食品、园区运营及城市开发，2022年，中炬高新子公司美味鲜的营收占比达92.76%，其中酱油的销售额占业务总收入的61.89%。中炬高新在酱油行业市占率第二名，仅次于海天味业。厨邦酱油是该公司产品。

1995年至2016年，中山火炬集团是中炬高新的第一大股东和控股股东，中山火炬集团对中炬高新的持股比例为10.72%，这期间，中炬高新实控人为中山火炬高新区管理委员会。直至2015年，宝能系通过前海人寿多次增持中炬高新。后来，前海人寿将其持有的中炬高新股份转让给了同为宝能系旗下的中山润田投资有限公司，2019年，中炬高新实控人由中山火炬高技术产业开发区管理委员会变更为姚振华。

最近一年多，受宝能系流动性危机影响，中山润田持有中炬高新股权比例持续下降。2022年3月，中炬高新首次发布控股股东被动减持公告，称中山润田持有的3.42%股份将被司法拍卖。当时，中山润田持有中炬高新1.93亿股，占总股本24.23%，但其中84.78%已被质押，62.86%被司法标记，部分被司法冻结。由于中山润田持有中炬高新股权多次被司法拍卖，今年1月，中山火炬集团取代中山润田，成为中炬高新第一大股东。

截至今年6月，中山火炬集团持股比例为19.65%，宝能系因股权被司法拍卖，持有的中炬高新股份仅9.42%。从董事席位来看，中炬高新6名非独立董事中，宝能系仍占4席，中山火炬占2席。

也就是说，虽然中山润田所代表的宝能系已不是中炬高新第一大股东，但宝能系仍控制着中炬高新董事会，决策着公司的生产经营。根据《公司法》，董事会每3年换届一次，中炬高新上次换届是在2022年3月，也就意味着宝能系还要控制中炬高新董事会直到2025年。

控制权之争因此开始并逐渐白热化。

有“宝能系”背景的总经理上任仅5天

控制权之争进入白热化

7月7日，中炬高新发布第十届监事会第八次(临时)会议决议公告。公告称，由于公司股东中山润田及其关联方自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东。中炬高新决定于2023年7月24日召开中炬高新2023年第一次临时股东大会，审议相关股东提请的议案，具体内容包括罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅等四人第十届董事会董事职务的议案。

根据年报中对董监高的介绍，拟被罢免的4人均有“宝能系”背景。如果他们4人在7月24日的股东大会上被罢免，就意味着“宝能系”彻底失去了对中炬高新的控制权。

7月12日起，“宝能系”发起反击，8天内连发3份声明。在第一份中山润田投资有限公司声明中，宝能集团实名举报中山火炬工业联合有限公司、中山火炬公有资产经营集团有限公司、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖按邺股权投资合伙企业（有限合伙)、CypressCambo,L.P及中山火炬集团有限公司，主要涉及涉嫌虚假诉讼、操纵证券、重大关联交易等三个方面。宝能方面认为，这是重大犯罪行为，导致中炬高新公司及股东、6.7万名投资者约500亿元巨额经济损失。

面对中山润田发布的信息，中山火炬工业集团当日发布了《关于中山润田发布不实信息的严正声明》。声明称，中山润田举报内容不实，其举报的目的是干扰中炬高新董事会改组。

两天后，中山润田对中山火炬集团进行了驳斥和反问，“火炬集团及其一致行动人当下急于清洗并换掉中炬高新的全部董事为自己指定的人，意欲何为？”

7月17日，中炬高新董事会任命邓祖明为公司总经理，任命孔令云、秦君雪为副总经理。公开报道显示，三人均在宝能集团任职。在与上述任命有关的董事会上，对于总经理和副总经理聘任议案，“火炬系”成员、董事长余健华和中炬高新董事万鹤群在反对理由中公开表示“三位人员完全没有调味品行业背景和任职经验且为现任宝能员工，任职能力存疑，聘任动机不纯”。独立董事甘耀仁也在反对意见中提出，被提名人员仅有金融背景，没有经营实体公司的案例和业绩经验，没有管理财务和部门的履历经验，不能保证胜任。

7月23日中炬高新发布公告，称7月22日公司总经理邓祖明因个人原因辞去职务，也就是说，邓祖明上任仅5天。

宝能集团官方发布的中炬高新董事会公告

“宝能系”股东被罢免

在中炬高新临时股东大会即将召开之际，“宝能系”部分独立董事仍希望取消此次临时股东大会。7月22日中炬高新独立董事秦志华公开发文称，对于公司监事会在重大诉讼未明情况下提议召开的临时股东大会，表示担忧。原因有三：一是二审尚未结案，更换董事可能导致原告公司掌握被告公司的决策权；二是现董事会正在组织二审上诉；三是应保持董事会稳定来保证公司的生产经营。秦志华称，考虑到公司目前经营管理的混乱局面，以及临时股东会的准备不足，在事关公司生死存亡的重大诉讼尚未结案情况下，作为中小股东的代言人，在自己能够掌握的情况基础上，再次提议推迟由监事会发起并主持的本次临时股东会。

7月23日晚，火炬集团就此事作出回应。火炬集团称，就两位独立董事李刚、泰志华前述函件以及近期董事会审议事项的意见，我司认为其作为上市公司独立董事，在前述事项上已经丧失客观中立立场，不具备独立性，有违董事的忠实义务和勤勉义务。

据第一财经报道，中炬高新临时股东大会于今日（24日）15时召开。

而上述会议正在进行时，宝能集团突然在官网发布公告，这份名为《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议》的公告显示，公司董事会已通过取消7月24日临时股东会、关于由秦君雪代为行使总经理职能，以及关于敦促管理层梳理与中国证监会广东分局、上海交易所的沟通情况并恳请中国证监会、中国证监会广东分局、上海交易所介入调查等3项议案。

而据每日经济新闻报道，在7月24日下午召开的中炬高新2023年第一次临时股东大会上，公司监事长郑毅钊也就此次股东大会的合法性作了解答。

据报道，此次中炬高新股东大会由火炬集团发起，但罕见地以监事会作为召集人。会上，有股东提问，本次股东大会的召开方式为何跟以往有些不一样？对此，郑毅钊回复称，股东提请召开股东大会选举罢免董事是《公司法》、公司章程赋予股东的权利，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会，本次公司监事会召集股东大会符合相关规定。

据第一财经报道，7月24日16时许，中炬高新2023年第一次临时股东大会相关投票工作已经结束。

7月24日晚间，中炬高新对上述会议的决议进行披露。何华等四位“宝能系”董事罢免议案通过，梁大衡等三名具有“火炬系”背景的董事提名获得通过，另一名具有“火炬系”背景的董事候选人刘锗辉未能当选。

来源：海报新闻